Cosa è una Società a responsabilità limitata semplificata (srls) e come aprirla

Cosa è una srls, come aprirla, quanto costa ed a chi conviene. Tutti i vantaggi e svantaggi.

Introdotta come una della grandi novità del mercato del lavoro italiano, la società a responsabilità limitata semplificata (solitamente citata come srl semplificata) ha finito la sua corsa mostrandosi con un profilo che è radicalmente differente da quello di partenza. Considerato che – lungo il suo sviluppo – è molto probabile che se ne sia persa la vera natura, riepiloghiamo la disciplina di questa nuova forma giuridica societaria.


Cosa vuol dire società a responsabilità limitata semplificata (srls)

L’articolo 2463 bis del Codice civile introduce la nuova forma giuridica della società a responsabilità limitata semplificata, che da un punto di vista strutturale è sostanzialmente identica alla SRL tradizionale.

L’unica novità legata alla società a responsabilità limitata semplificata riguarda il capitale minimo necessario per la sua costituzione: tale forma giuridica può essere avviata con addirittura un solo euro, un valore puramente simbolico che è servito da volano per spingere i giovani ad avviare una propria azienda.

La costituzione della SRL semplificata, del resto, agli inizi era riservata esclusivamente agli under 35, a dimostrazione di come tale misura era stata creata per incentivare l’imprenditoria giovanile. Nel corso degli anni, tuttavia, l’apertura di una SRLS è stata concessa anche alle persone fisiche over 35, introducendo la figura della SRLcr (società a responsabilità limitata a capitale ridotto). Che si tratti di una SRLS pura o di una SRLcr, infatti, il capitale sociale, da sottoscrivere interamente, non può superare i 10mila euro. Non solo: per costituire il capitale sociale è ammesso solo il denaro, sono esclusi immobili e altri beni.

Come si apre la SRL semplificata

L’obiettivo dietro l’istituzione della SRL semplificata non è solo quello di permettere l’apertura di un’azienda a chi ha un basso capitale di investimento, ma è anche quello di evitare tutte le lungaggini costose che ci sono solitamente nell’avvio di una società di capitali. La normativa vigente in materia di società a responsabilità limitata semplificata, ad esempio, prevede che i costituenti possano rivolgersi a un qualsiasi studio notarile per la stesura dell’atto costitutivo e dello statuto societario, e che questi debba fare l’intera procedura a titolo gratuito.

I notai hanno dovuto accettare gioco forza tale normativa, ma potrebbero imporre servizi aggiuntivi: l’apertura della partita Iva legata alla società e l’adozione dello specifico regime fiscale sono operazioni altrettanto fondamentali, ma prevedono ovviamente un pagamento. A questo punto i costituenti possono prendere due strade: far effettuare il tutto al notaio e pagare al medesimo l’onorario per l’apertura della Partita Iva e per il regime fiscale, o lasciare queste ultime due opzioni ad altro professionista (vedi alla voce “commercialista”). In caso di questa seconda ipotesi, il notaio provvederà all’iscrizione della società al registro delle imprese ma con lo status di “inattiva”, in attesa dell’apertura della Partita Iva.

Regime fiscale di una srls

La scelta di aprire una SRL semplificata prevede l’adozione automatica di un regime fiscale che vede l’applicazione del 27,50% di IRES sul reddito d’impresa e il 3,90% di IRAP sul valore della produzione. Le tasse che graveranno sul risultato d’esercizio di questa specifica società di capitali saranno calcolate secondo il principio di competenza, mentre l’IRPEF dei soci sarà derivata ovviamente sulla base degli utili distribuiti. Nel caso di soci con partecipazione non qualificata, la società a responsabilità limitata semplificata dovrà prelevare la somma spettante IRPEF tramite procedura di ritenuta d’imposta.

Cosa prevede lo statuto di una società a responsabilità limitata semplificata

Se la costituzione delle società a responsabilità limitata semplificata è mirata ad agevolare l’apertura di un’impresa, sulla redazione dello statuto la normativa vigente ha paletti rigidi da rispettare. A tal proposito vi è un apposito modello ministeriale che specifica le informazioni necessarie affinché uno statuto possa avere effettivo valore legale:

  • Dati Anagrafici: ogni socio dovrà fornire, al fine di partecipare attivamente alla SRLS, proprio nome, cognome, residenza, domicilio, cittadinanza e codice fiscale, e tutti i dati dovranno essere supportati dagli appositi documenti identificativi (carta d’identità, tessera sanitaria, ecc.);
  • Dati sociali: oltre alla ragione sociale, la SRL semplificata dovrà indicare all’interno dello statuto anche la propria sede legale e un’eventuale sede secondaria;
  • Oggetto sociale: tale voce riguarda l’attività commerciale o professionale che la società vuole svolgere;
  • Amministrazione: i soci dovranno indicare chi, fra loro, assolverà al ruolo di legale rappresentale, o la semplice composizione del consiglio d’amministrazione;
  • Capitale sociale: trattandosi di una società a responsabilità limitata semplificata, si dovrà materialmente versare una quota in denaro compresa fra 1 e 10mila euro;

Il legislatore, infine, ha previsto che tutte le eventuali operazioni di modifica dello statuto, così come la sua redazione iniziale, dovranno essere effettuate a titolo gratuito dallo studio notarile incaricato.

Quanto costa aprire una SRL semplificata

Il fatto che il legislatore abbia istituito le società a responsabilità limitata semplificata per incentivare tutti ad aprire un’attività imprenditoriale non significa che tale operazione sia scevra da costi, anzi. La normativa tende a pubblicizzare il capitale sociale di appena 1 euro e vi sono diverse operazioni gratuite, ma ci sono tuttavia diversi costi da sostenere.

Costi di apertura e costi fissi annuali

Nei precedenti paragrafi abbiamo visto che l’atto costitutivo della SRL semplificata e la redazione dello statuto sono operazioni che gli studi notarili devono effettuare in maniera assolutamente gratuita. Vi sono tuttavia tutta una serie di operazioni che sono tanto obbligatorie quanto a pagamento. La prima riguarda l’imposta di registro, la tassa che devono pagare tutte le aziende che si iscrivono al Registro delle Imprese e che solitamente si attesta sulle poche centinaia di euro, da 200 fino a 400 euro.

A questo costo si deve aggiungere quello di comunicazione inizio attività, la cui tariffa oscilla mediamente fra i 300 e i 700 euro. A questi costi di apertura, inoltre, vanno aggiunti quelli che una società a responsabilità limitata semplificata deve sostenere con cadenza annuale. Il diritto annuale per l’iscrizione alla Camera di Commercio, ad esempio, può arrivare a costare più di 100 euro. La vidimazione dei libri contabili, anch’essa con cadenza annuale, fa spendere alle SRL semplificate oltre i 300 euro. A questi importi, infine, vanno aggiunte tutte le marche da bollo di cui necessitano le varie comunicazioni dell’azienda, che si attestano di solito fra 32 e le 64 euro.

Il capitale minimo da versare

Sul capitale sociale di una società a responsabilità limitata semplificata non c’è molto da dire, dato che in queste righe abbiamo ampiamente detto che basta appena un 1 euro per costituire tale forma giuridica. Il limite massimo dei 10mila è in realtà il vero problema, perché con tale cifra, in linea di principio, non si possono sostenere costi strutturali come sede, ufficio e così via. Al tempo stesso, il fatto che siano esclusi beni materiali diversi dal denaro obbliga i soggetti a dover necessariamente ricorrere ai propri risparmi. Il fatto che si possa aprire una società a responsabilità limitata semplificata con appena 1 euro, inoltre, costituisce un limite per richiedere i finanziamenti agli istituti di credito, come vedremo a breve.

srl semplificata

I costi correlati: i versamenti previdenziali

Quando si parla di una società a responsabilità limitata spesso si tende a sottovalutare tutta una serie di costi accessori che sul bilancio aziendale, in realtà, incidono in maniera significativa. Si considerino ad esempio i contributi previdenziali INPS.

Di norma, i semplici soci di una SRL semplificata non sono tenuti a versare i contributi all’Istituto Nazionale di Previdenza Sociale. Tuttavia, esistono diversi figure di soci di una società a responsabilità limitata semplificata. Il socio amministratore, ad esempio, è tenuto all’iscrizione presso la gestione commercianti, e di conseguenza deve versare i contributi all’INPS: di solito la cifra è superiore agli 800 euro trimestrali. Qualora invece l’amministratore della SRL semplificata percepisca uno specifico compenso per tale mansione, dovrebbe iscriversi alla gestione separata INPS, la cui aliquota contributiva è di poco superiore al 27% (la percentuale potrebbe subire una variazione a seconda dell’entità degli introiti percepiti).

Se invece uno dei soci figura anche come prestatore di lavoro presso la società, dovrà ricevere una regolare busta paga come un comune dipendente, e di conseguenza dovrà effettuare i versamenti dei relativi contributi previdenziali. Se il socio a prestare lavoro è lo stesso amministratore, infine, questi dovrà effettuare la doppia contribuzione (commerciati e gestione separata), ma potrà richiedere il rimborso in relazione a una parte dei contributi versati.

Vantaggi e svantaggi rispetto a una tradizionale SRL

La società a responsabilità limitata semplificata non si è rivelata essere quel volano per l’economia nazionale che il Governo Monti auspicava, ma nemmeno la peggiore delle forme giuridiche che il nostro ordinamento prevede. Come in tutte le cose, anche le SRL semplificate hanno i loro pro e contro, che per facilitare il lettore andremo a elencare nelle ultime righe di questo nostro elaborato.

I vantaggi della Società a responsabilità limitata semplificata

Fra i pro nell’apertura di un SRL semplificata possiamo annoverare:

  • Totale assenza di spese notarili: come abbiamo avuto modo di vedere, la redazione di un atto costitutivo e di uno statuto da parte di un notaio non prevede alcun costo;
  • Spese di apertura e gestione minime: pur dovendo rispettare quasi le stesse scadenze delle SRL tradizionali, le società a responsabilità limitata semplificata si possono aprire con poche centinaia di euro, fra Imposta di Registro, marche da bollo, vidimazione libri contabili e tassa di iscrizione alla Camera di Commercio. È vero che i medesimi costi di apertura si ripetono quasi tutti con cadenza annuale, ma sono comunque inferiori rispetto a quelli che devono sostenere le altre forme giuridiche societarie.
  • Capitale sociale da 1 euro: il fatto che le società a responsabilità limitata semplificata prevedano un tetto massimo di 10mila euro per la capitalizzazione societaria permette anche a individui con scarse possibilità economiche di mettere in piazza le proprie idee imprenditoriali;
  • Zero rischi patrimoniali: il vantaggio probabilmente più importante di tutti è che le SRLS, come tutte le società di capitali, non prevedono un’esposizione diretta del patrimonio privato dei soci. Di conseguenza, un socio che ha investito in una società a responsabilità limitata semplificata appena 1 euro, non perde praticamente nulla in caso di fallimento societario.

Gli svantaggi della società a responsabilità limitata semplificata

  • Capitale sociale basso come sinonimo di scarsa liquidità: il fatto di poter aprire una società a responsabilità limitata semplificata con appena 1 euro è sicuramente un ottimo viatico per chi vuole fare impresa, ma si scontra in maniera brusca con l’economia reale. Una forma giuridica il cui capitale sociale è inferiore ai 10mila euro difficilmente può permettersi le spese necessarie per l’apertura di un’azienda, come l’affitto degli uffici, l’acquisto delle strumentazioni, e così via. Al tempo stesso, è praticamente impossibile ottenere un finanziamento: quale banca concederebbe denaro a una società la cui unica forma di garanzia è un capitale societario così esiguo?
  • Responsabilità dei soci: il fatto che dal punto di vista patrimoniale i soci di una società di capitali non rischino nulla non significa che possano operare con totale leggerezza. I soci di una società a responsabilità limitata semplificata sono chiamati sempre a rispondere di tutte le attività della propria azienda, e in caso di inadempienze in ambito civile, penale o amministrativo ne pagano sempre le conseguenze.
  • Zero spese notarili ma a precise condizioni: se è vero che i notai non possono prevedere alcun tipo di compenso nel redarre lo statuto di una società a responsabilità limitata semplificata, è altrettanto stabilito che tale documento deve rispettare rigorosamente le linee guide stabilite dai vari Ministeri. Di conseguenza, le società che vogliano stabilire uno statuto che esula da tali regole, non solo dovranno pagare le spese notarili, ma non potranno nemmeno godere della denominazione SRLS.
  • Il commercialista si paga sempre: le società a responsabilità limitata semplificata hanno le medesime responsabilità amministrative, previdenziali e fiscali delle altre forme giuridiche. Di conseguenza, anche le società a responsabilità limitata semplificata devono avvalersi delle prestazioni di un commercialista, il cui onorario non presenta alcun vantaggio per queste forma giuridica agevolata.

Sulla base di quanto sopra, sparisce altresì il divieto di cessione delle quote a soci e non, aventi i requisiti di età anagrafica non in linea con il tetto dei 35 anni (l’atto di cessione delle quote sarebbe stato nullo).

Atto costitutivo e clausole integrative

Uno dei temi più problematici nella genesi della srl semplificata è quello relativo all’atto costitutivo, e alla potenziale predisposizione di clausole contrarie o integrative al modello standard. Ma andiamo con ordine.

L’atto costitutivo della srl semplificata sarà “guidato”: in altri termini, sarà redatto per atto pubblico, ma non sulla libera volontà delle parti, bensì sulla base di un modello standard che sarà tipizzato dal ministero dell’economia e delle finanze, in concerto con il ministero dello sviluppo economico. Un atto “tipo” del quale, per il momento, non si hanno tracce definitive, ma che è certo debba contenere una serie di elementi obbligatori:

  1. il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio partecipante alla srl semplificata;
  2. la denominazione sociale, che contenga altresì l’indicazione della forma giuridica (società a responsabilità limitata semplificata) e il Comune dove sono poste la sede legale della società, ed eventuali sedi secondarie;
  3. l’importo del capitale sociale, che dovrà essere pari ad almeno 1 euro (e pertanto potenzialmente ben al di sotto dei 10 mila euro minimi previsti dall’art. 2463 c.c. per quanto concerne le società a responsabilità limitata). Il capitale dovrà essere sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione, completamente in denaro;
  4. luogo e data di sottoscrizione;
  5. gli amministratori, che dovranno essere scelti tra i soci (non sono quindi previsti amministratori esterni all’ambito societario, come invece può accadere per la srl);
  6. i requisiti di cui ai numeri 3, 6, 7 e 8 del secondo comma dell’art. 2463 c.c.

Modello atto costitutivo slr semplificata

Cerchiamo dunque di esaminare, articolo per articolo, quali siano le caratteristiche del modello di costituzione della srl semplificata, che invero presenta ben poche novità rispetto alle voci circolate nel corso delle ultime settimane.

Articolo 1. Il primo articolo del modello di atto costitutivo della srl semplificata è il consueto articolo di avvio del documento, con il quale si attesta che i comparenti, ai sensi dell’art. 2463-bis del codice civile, intendono costituire una società a responsabilità limitata semplificata. La denominazione sociale della neonata società dovrà indicare anche “società a responsabilità limitata”. Con il primo articolo i soci dovranno indicare la sede principale, e le eventuali sede secondarie nelle quali opererà la società stessa.

Articolo 2. Anch’esso comune in tutti gli atti costitutivi, il secondo articolo del modello predisposto per le srl semplificate induce i soci a illustrare quali sono le attività svolte dalla compagine ovvero, il suo oggetto sociale.

Articolo 3. Il terzo articolo incorpora le novità in materia di capitale sociale minimo, inducendo i soci a indicare il capitale sociale in termini assoluti, e le modalità di sottoscrizione dello stesso.

Articolo 4. Le specificità vere e proprie iniziano tuttavia con il quarto articolo, laddove è indicato come sia “vietato il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione”, con nullità dell’eventuale atto compiuto in violazione di tale prescrizione. Viene così congelata la possibilità che la circolazione delle quote possa avvenire unicamente tra soci “giovani”.

Articolo 5. E’ l’articolo relativo alla gestione della società, laddove si indica come l’amministrazione della stessa debba essere affidata a uno o più soci, scelti con decisione degli stessi soci.

Articolo 6. Collegato al precedente articolo è il n. 6, laddove viene nominato l’amministratore un soggetto indicato e individuato in maniera univoca. In caso di più amministratori, per ognuno dovrà essere indicato il ruolo svolto nell’ambito del consiglio di amministrazione. Gli amministratori accetteranno l’incarico dichiarando di non sussistere a loro carico cause di decadenza o di ineleggibilità ad amministratore della società, già valide per la srl non semplificata.

Articolo 7. Comune alle forme giuridiche societarie è l’articolo 7, dove si indica che all’organo amministrativo spetta la rappresentanza generale della società.

Articolo 8. L’articolo 8 regola il funzionamento dell’assemblea dei soci e, in particolar modo, delle deliberazioni assembleari, stabilendo che la stessa, in quest’ultimo caso, sia presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazioni.

Articolo 9. E’ l’articolo sui conferimenti, con i soci che dovranno dichiarare che i conferimenti sono stati eseguiti attraverso specifici versamenti nelle mani dell’organo amministrativo, che ne avrà rilasciato ampia e liberatoria quietanza.

Articolo 10. E’ l’ultimo articolo della bozza sulle srl semplificate, e stabilisce che l’atto per espressa previsione di legge sarà esente dal diritto di bollo e di segreteria. Non saranno inoltre dovuti oneri notarili. Si tratta, pertanto, dell’articolo che introduce i benefici economici in capo ai soci, che potranno evitare di sopportare le spese che i “colleghi” ricorrenti alla srl ordinaria dovranno invece sostenere.

Modello atto costitutivo srl semplificata, download fac simile

Seguendo le istruzioni sono riportate è facile compilare l’atto costitutivo usando questo modello standard:

download in formato word:

In bocca al lupo per la tua nuova srls!