Cessione quote srl: come funziona?

Nelle società di capitali (quali sono, appunto, le società a responsabilità limitata), la quota di partecipazione al capitale sociale può essere liberamente trasferita tra le parti. E, sebbene gli statuti delle srl possano prevedere delle clausole che possono sottoporre a limiti o condizioni i trasferimenti delle quote sociali (come quelle di prelazione, che puntano ad evitare che in società possano entrare soci sgraditi), nessun socio può essere costretto a rimanere all’interno di una società, potendo al limite esercitare il diritto di recesso, con conseguente diritto al rimborso della propria partecipazione.

Efficacia e pubblicità del trasferimento di quote

Ricordiamo anzitutto come la cessione delle quote di una società di capitali debba tendenzialmente (ma non solo, come vedremo a breve) avvenire con atto autenticato dal notaio, che curerà il successivo deposito presso il registro delle imprese. Di fatti, il trasferimento della partecipazione ha effetto dinanzi ai terzi solamente dal momento del deposito dell’atto di cessione presso il registro, non rilevando più, oramai, la sola iscrizione all’interno del libro dei soci (che non è più obbligatorio da tempo per le società a responsabilità limitata).

Non solo: il deposito presso il registro delle imprese ha l’ulteriore effetto di poter risolvere il conflitto tra più acquirenti della stessa partecipazione, considerando che prevarrà colui che per primo ottiene l’iscrizione in registro, purché in buona fede.

Costi della cessione quote srl

I costi della cessione quote srl sono relativi principalmente a quelli legati alla realizzazione dell’atto, alle imposte di registro, ai bolli, ai diritti di segreteria camerali, agli onorari professionali del notaio. Un buon modo per poter ridurre tali costi è quello di sfruttare le novità introdotte dalla l. 133/2008, secondo cui la cessione di quote srl può essere effettuata non solamente attraverso il notaio, ma anche mediante dei professionisti (come i dottori commercialisti) che possono validamente condurvi al risultato desiderato.

In questo caso, riuscirete a ridurre parzialmente i costi, pur tenendo in considerazione che alcuni oneri saranno comunque dovuti (si pensi alle imposte di registro pari a 200 euro per ogni quota, ai bolli alla Camera di Commercio e all’Agenzia delle Entrate, ai diritti di segreteria della Camera di Commercio, agli onorari del professionista).

Tassazione nella cessione quote srl

La cessione di quote nelle srl può determinare una plusvalenza o una minusvalenza, a seconda che il valore di cessione sia maggiore o minore del costo di acquisto. Nel caso in cui si sia determinata una plusvalenza, la stessa verrà assoggettata ai fini dell’Imposta sul reddito delle persone fisiche (Irpef). A sua volta, si tenga conto che la tassazione della plusvalenza è differenziata a seconda del tipo di partecipazione ceduta:

• Cessione di partecipazione non qualificata: la tassazione della plusvalenza avviene con imposta sostitutiva del 26% in dichiarazione dei redditi, compilando il quadro RT del modello Unico persone fisiche, oppure attraverso il regime del risparmio gestito, ove il soggetto delega una banca o una società di intermediazione mobiliare (Sim) abilitata, ad occuparsi del portafoglio e delle dichiarazioni;
• Cessione di partecipazione qualificata: la plusvalenza è obbligatoriamente indicata in dichiarazione dei redditi, compilando il quadro RT sezione III di Unico persone fisiche, e concorre alla formazione della base imponibile Irpef nei limiti del 49,72% del suo ammontare.

Cessione quote srls

In relazione alla cessione di quote di srls (società a responsabilità limitata semplificata), la legge prevede il divieto della cessione di quote a soci che abbiano un’età superiore a 35 anni, pena la nullità del trasferimento. Pertanto, nelle ipotesi in cui si renda necessario coinvolgere un socio maggiore di 35 anni, si potrebbe valutare di optare per una nuova forma societaria come quella della srl a capitale ridotto, che come la srl semplificata avrà – appunto – capitale sociale ridotto, ma sarà in più accessibile a coloro che hanno più di 35 età, con un capitale sociale inferiore a 10 mila euro minimi per la costituzione di una srl “normale”.